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法律法规
[股东会]棒杰股份:2019年第二次临时股东大会法律意见书
来源:网络整理 时间:2019-06-12 11:14浏览量:

 

[股东会]棒杰股份:2019年第二次临时股东大会法律意见书




国浩律师(杭州)事务所



关 于



浙江棒杰控股集团股份有限公司



2019年第二次临时股东大会



法律意见书









说明: 说明: 00、国浩律师事务所(集团)logo


地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website:



二〇一九年六月


国浩律师(杭州)事务所

关 于

浙江棒杰控股集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

法律意见书



致:浙江棒杰控股集团股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司2019年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司治
理准则》(以下简称《治理准则》)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)等法
律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)、《浙江棒杰控股集团股份有限公司股东大会议事规
则》(以下简称《股东大会议事规则》)的规定,就本次股东大会的召集、召开
程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。


公司已向本所保证和承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、
真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


在本法律意见书中,本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,仅就本次股东大
会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有
效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。



本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法
律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年5月23日在公司会议
室以现场和通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十五次会议,会议审议通过
了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。


2.公司董事会已于2019年5月24日在巨潮资讯网
()上公告了《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于
召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通
知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会
议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事
项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本
次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络
投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。


经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


(二)本次股东大会的召开

1.公司本次股东大会现场会议于2019年6月11日(星期二)下午14:00
在浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号公司会议室召开,由董事长陶建伟先生主持
本次股东大会。


2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间:2019年6月10日至2019年6月11日,其中通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月11日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019
年6月10日15:00—2019年6月11日15:00的任意时间。


经本所律师核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。


二、关于出席本次股东大会人员的资格


根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为截至股权登
记日2019年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。


(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记
的相关资料,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名,代表有表决权
的公司股份数192,930,985股,占公司有表决权股份总数的41.8503%。


根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络
投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股东共
0名,代表有表决权的公司股份数0股,占公司有表决权股份总数的0.0000%。

以上通过网络投票进行表决的股东,已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股
东身份。


上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计6名,代表有表决权的公司股份数192,930,985股,占公司有表决权股
份总数的41.8503%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者(持有
公司5%以上股份的股东及其一致行动人,以及担任公司董事、监事、高级管理
人员职务的股东以外的其他股东,以下同)共计1名,拥有及代表的股份数
1,806,357股,占公司有表决权股份总数的0.3918%。


(二)出席、列席本次股东大会的其他人员

出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师等。


经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他人员具
备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。


三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行了审议:

1、审议《关于调整回购公司股份方案的议案》;

2、审议《关于调整股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》;

3、审议《关于修订的议案》。



上述议案第1、3项需经股东大会以特别决议通过,即经出席会议的股东(包
括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。


根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》及《中小企业板上市公司
规范运作指引》的要求,对于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者
即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
票并披露。


经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符,审
议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票,并统计了
投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络
投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计
了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成了本
次股东大会的最终表决结果。


(二)表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计,本次股东大会审议议案的表决结果如下:

1、《关于调整回购公司股份方案的议案》

表决情况:同意192,930,985股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意1,806,357股,占出席会议
中小投资者所持表决权的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表
决权的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。


2、《关于调整股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》


表决情况:同意192,930,985股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意1,806,357股,占出席会议
中小投资者所持表决权的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表
决权的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。


3、《关于修订的议案》

表决情况:同意192,930,985股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意1,806,357股,占出席会议
中小投资者所持表决权的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持表
决权的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。


本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票,审议的议案无涉及
优先股股东参与表决的议案。


综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会表决结果如下:

本次股东大会审议的议案均获得通过。


本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、
有效。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

浙江棒杰控股集团股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序,参加本
次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜,均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会的表
决结果合法、有效。


(以下无正文,下接签署页)




(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公
司2019年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)







国浩律师(杭州)事务所 经办律师:项 也



负责人:颜华荣 宋慧清



二零一九年六月十一日








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