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法律法规
深天马A:2019年第二次临时股东大会法律意见书
来源:网络整理 时间:2019-07-09 06:37浏览量:

 

深天马A:2019年第二次临时股东大会法律意见书


广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

法律意见书



致:天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受天马微电子股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派本所曾铁山律师、刘颜恺律师(以下简称
“本所律师”)出席公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”

或“本次股东大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,出具本法律意见书。


本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格
及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定以及本次会议审议议
案的表决结果是否有效进行核查并发表意见,并不对本次会议所审议的议案内
容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告,并
依法对本所出具的法律意见书承担责任。


本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:



一、关于本次会议的召集和召开程序

为召开本次股东大会,公司董事会已于2019年6月22日在《证券时报》
及巨潮资讯网()刊登了《关于召开2019年第二次临时股东
大会的通知》(以下简称“召开股东大会通知”),将本次股东大会的召开时间、
召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。


经本所律师核查,公司本次会议于2019年7月8日14:40在广东省深圳市
南山区马家龙工业城64栋东6楼公司会议室召开,会议召开的时间、地点、召


开方式、审议事项与2019年6月22日公司在《证券时报》及巨潮资讯网公布
的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会
议由董事长陈宏良先生主持,与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东
大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。


本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所
交易系统网络投票时间为2019年7 月8日上午 9:30至11:30,下午1:00至3:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票
的时间为 2019年7月 7日下午 3:00至2019年7月8日下午 3:00的任意时
间。


本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章
程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。




二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计25人,代表股
份1,306,208,907股,占公司有表决权总股本63.7759%。其中出席现场会议的股
东和授权委托代表人共计7人,代表股份722,355,249股,占公司股份总数的
35.2691%;参加本次股东大会网络投票的股东共计18人,代表股份
583,853,658股,占公司股份总数的28.5068%。


中小股东出席(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的总体情况:通过现场和网络投票的
股东20人,代表股份147,740,232股,占公司有表决权总股本7.2134%。其中,
出席现场会议的股东和授权委托代表人共计4人,代表股份79,174,445股,占
公司股份总数的3.8657%;参加本次股东大会网络投票的股东共计16人,代表
股份68,565,787股,占公司股份总数的3.3477%。


2、公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。


本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公
司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定,其资格合法、有
效。




三、本次大会审议事项及表决程序


本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议,并以记名投票的
方式对决议事项予以表决,做出股东大会决议:

1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

1.01非独立董事候选人陈宏良先生

1.02非独立董事候选人朱军先生

1.03非独立董事候选人汪名川先生

1.04非独立董事候选人付德斌先生

1.05非独立董事候选人董海先生

1.06非独立董事候选人孙永茂先生

2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

2.01独立董事候选人王苏生先生

2.02独立董事候选人陈泽桐先生

2.03独立董事候选人陈菡女士

3、《关于监事会换届选举的议案》

3.01监事候选人王宝瑛先生

3.02监事候选人郑春阳先生

3.03监事候选人檀庄龙先生

4、《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》

5、《关于修订的议案》

6、《关于修订的议案》

7、《关于续聘2019年度审计机构的议案》

上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通
过,议案3已经公司第八届监事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见
2019年6月22日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会
第三十九次会议决议公告》(公告编号:2019-034)《第八届监事会第二十五
次会议决议公告》(公告编号:2019-035)。


上述议案1、2、3将采用累积投票等额选举方式,应选非独立董事人数6
人、独立董事人数3人、监事人数3人。股东所拥有的选举票数为其于股权登
记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的非独立董事人数(6人)、
独立董事人数(3人)、监事人数(3人),股东可以将所拥有的选举票数以应


选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的
选举票数。其中,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核
无异议,股东大会方可进行表决。


上述议案5为特别表决议案,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过。


本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议
案逐项进行了表决,表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督
下进行;网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的
规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。


根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查,本次股
东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场公布了表决结果。每项议案表决
结果如下:

1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

总表决情况:

1.01.候选人:非独立董事候选人陈宏良先生 同意股份数: 1,285,672,015股;

1.02.候选人:非独立董事候选人朱军先生 同意股份数: 1,285,672,016股;

1.03.候选人:非独立董事候选人汪名川先生 同意股份数: 1,285,672,014股;

1.04.候选人:非独立董事候选人付德斌先生 同意股份数: 1,285,672,010股;

1.05.候选人:非独立董事候选人董海先生 同意股份数: 1,285,672,010股;

1.06.候选人:非独立董事候选人孙永茂先生 同意股份数: 1,285,672,411股。


中小股东总表决情况:

1.01.候选人:非独立董事候选人陈宏良先生 同意股份数: 127,203,340股;

1.02.候选人:非独立董事候选人朱军先生 同意股份数: 127,203,341股;

1.03.候选人:非独立董事候选人汪名川先生 同意股份数: 127,203,339股;

1.04.候选人:非独立董事候选人付德斌先生 同意股份数: 127,203,335股;

1.05.候选人:非独立董事候选人董海先生 同意股份数: 127,203,335股;

1.06.候选人:非独立董事候选人孙永茂先生 同意股份数: 127,203,736股。


2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

总表决情况:

2.01.候选人:独立董事候选人王苏生先生 同意股份数: 1,285,940,018股;


2.02.候选人:独立董事候选人陈泽桐先生 同意股份数: 1,285,945,511股;

2.03.候选人:独立董事候选人陈菡女士 同意股份数: 1,285,946,314股;

中小股东总表决情况:

2.01.候选人:独立董事候选人王苏生先生 同意股份数: 127,471,343股;

2.02.候选人:独立董事候选人陈泽桐先生 同意股份数: 127,476,836股;

2.03.候选人:独立董事候选人陈菡女士 同意股份数: 127,477,639股;

3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

总表决情况:

3.01.候选人:监事候选人王宝瑛先生 同意股份数: 1,285,929,018股;

3.02.候选人:监事候选人郑春阳先生 同意股份数: 1,285,929,011;

3.03.候选人:监事候选人檀庄龙先生 同意股份数: 1,285,945,814股;

中小股东总表决情况:

3.01.候选人:监事候选人王宝瑛先生 同意股份数: 127,460,343股;

3.02.候选人:监事候选人郑春阳先生 同意股份数: 127,460,336股;

3.03.候选人:监事候选人檀庄龙先生 同意股份数: 127,477,139股;

4、审议通过《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》

第四项议案获得的同意股份数为1,306,196,507股、反对股份数12,400股、
弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9991%、
0.0009%、0.0000%;其中,中小股东同意股份数为147,727,832股、反对股份
数为12,400股、弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比例
为99.9916%、0.0084%、0.0000%。该议案获得通过。


5、审议通过《关于修订的议案》

第五项议案获得的同意股份数为1,301,831,959股、反对股份数4,376,948
股、弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.6649%、
0.3351%、0.0000%;其中,中小股东同意股份数为143,363,284股、反对股份
数为4,376,948股、弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比
例为97.0374%、2.9626%、0.0000%。该议案获出席股东大会的股东所持表决权
三分之二以上表决通过,该议案获得通过。


6、审议通过《关于修订的议案》


第六项议案获得的同意股份数为1,301,831,959股、反对股份数4,376,948
股、弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.6649%、
0.3351%、0.0000%;其中,中小股东同意股份数为143,363,284股、反对股份
数为4,376,948股、弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比
例为97.0374%、2.9626%、0.0000%。该议案获得通过。


7、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

第七项议案获得的同意股份数为1,306,182,707股、反对股份数26,200股、
弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9980%、
0.0020%、0.0000%;其中,中小股东同意股份数为147,714,032股、反对股份
数为26,200股、弃权股份数为0股,分别占出席会议有效表决权股份总数比例
为99.9823%、0.0177%、0.0000%。该议案获得通过。




综上,列入本次股东大会的议案均获得通过。


经核查,本所律师认为,本次大会审议的议案及表决程序,与股东大会通
知一致,符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规
则》的有关规定,合法、有效。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜,均符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法、有效。


本法律意见书正本贰份,无副本。




(以下无正文,下接签署页)




(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2019年
第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)







广东华商律师事务所(盖章)







负责人: 经办律师:

高树 曾铁山







刘颜恺







年 月 日


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