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法律法规
芭田股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书
来源:网络整理 时间:2019-09-11 00:51浏览量:

 
原标题:芭田股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

芭田股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书






北京市盈科(深圳)律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

二○一九年第一次临时股东大会的

法律意见书





















北京市盈科(深圳)律师事务所

深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层

二○一九年九月




北京市盈科(深圳)律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

二○一九年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书



致:深圳市芭田生态工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》(以下简称“《网络投票实施细
则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)等法律、
法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受
深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派林丽彬律师、蔡
涵律师出席公司2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具
本法律意见书。


本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实
施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的
核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》
第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《网络投票实施细则》的


相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集

经查验,公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会已于2019年8月24
日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站
()上公告了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知公告》。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、
召集人、会议召开方式,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权
出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,并列明了
本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。


(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。


公司本次股东大会现场会议于2019年9月10日(星期二)下午14:30如期在深圳
市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼会议室召开,本次股东大会召开的
时间、地点与公告所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2019年9月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;(2)通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月9日下午
15:00时—2019年9月10日下午15:00时的任意时间。


公司董事长黄培钊先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交
出席会议的股东。


经审核,本次股东大会的召集、召开程序,以及本次股东大会通知公告时间,符合
《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票实施细则》的
有关规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对公司截止2019年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、证券账户卡、
持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共5名,代表股份329,257,227股,占公司有表决权总股份886,862,627
股的37.1261%;根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认,
在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东3名,代表股份424,800股,占公司有
表决权总股份886,862,627股的0.0479%;其中,除上市公司董事、监事、高级管理人
员以外的持股在5%以下(不含持股5%)的中小投资者共4名,代表股份1,076,051股,
占公司有表决权总股份886,862,627股的0.1213%。


综上,参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共8名,代表股份
329,682,027股,占公司有表决权总股份886,862,627股的37.1740%。出席本次股东大会
的除公司股东及股东代理人以外,部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本
所律师等也出席、列席了本次股东大会。


本所律师认为,出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。


三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会,召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定,召集人资格合法有效。


四、关于本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议以下四项议案:

1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案;

1.1 选举黄培钊为公司第七届董事会非独立董事;

1.2 选举林维声为公司第七届董事会非独立董事;


1.3 选举冯军强为公司第七届董事会非独立董事;

1.4 选举郑宇为公司第七届董事会非独立董事;

1.5 选举穆光远为公司第七届董事会非独立董事;

1.6 选举徐育康为公司第七届董事会非独立董事;

2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案;

2.1 选举王克为公司第七届董事会独立董事;

2.2 选举梅月欣为公司第七届董事会独立董事;

2.3 选举王晓玲为公司第七届董事会独立董事;

3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案;

3.1 选举吴健鹏为公司第七届监事会监事;

3.2 选举赖玉珍为公司第七届监事会监事;

4、审议《章程修正案》的议案;

经本所律师审查,本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致,符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票
依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定,由出席本次股东大会现场会议的股东及
授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决,并按程序进行监票、验票和
计票;网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定,
通过网络投票系统获得了网络投票结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本
次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案,相关议案的表决结果如下:

1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案;


本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

1.1 选举黄培钊为公司第七届董事会非独立董事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占出席
会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


1.2 选举林维声为公司第七届董事会非独立董事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占出席
会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


1.3 选举冯军强为公司第七届董事会非独立董事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


1.4 选举郑宇为公司第七届董事会非独立董事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


1.5 选举穆光远为公司第七届董事会非独立董事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


1.6 选举徐育康为公司第七届董事会非独立董事;


总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案;

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

2.1 选举王克为公司第七届董事会独立董事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。


2.2 选举梅月欣为公司第七届董事会独立董事;

总的投票表决结果:同意329,652,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9910%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,046,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.2400%。


2.3 选举王晓玲为公司第七届董事会独立董事;

总的投票表决结果:同意329,652,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9910%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,046,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.2400%。


3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案;

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

3.1 选举吴健鹏为公司第七届监事会监事;

总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。



3.2 选举赖玉珍为公司第七届监事会监事;

总的投票表决结果:同意329,652,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9910%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,046,352股,占
出席会议有表决权的中小投资者股份总数的97.2400%。


4、审议《章程修正案》的议案;

总的投票表决结果:同意329,678,027股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9988%;反对4000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%;弃权0股,
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。


中小投资者投票表决结果:同意1,072,051股,占出席会议有表决权的中小投资者股
份总数的99.6283%;反对4,000股,占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的
0.3717%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。


综上,本次会议审议的第1-3项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合
计所持表决权的半数以上的有效通过;第4项议案经参与投票的有表决权的股东及股东
代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过。


本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。


六、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
合法有效;会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。


本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。


(此页以下无正文)


(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限
公司二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)







北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)



负责人:

姜 敏

经办律师:

林丽彬



经办律师:

蔡 涵



2019年9月10日






  中财网

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