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斯莱克:江苏立泰律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划部分条款修改及预留授予相关事项的法律意见书
来源:网络整理 时间:2020-03-16 14:33浏览量:

 
原标题:斯莱克:江苏立泰律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划部分条款修改及预留授予相关事项的法律意见书

斯莱克:江苏立泰律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划部分条款修改及预留授予相关事项的法律意见书


江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm

地址:江苏省苏州市高新区竹园路209号财富广场2号楼603室
Add: Room 2-603, Fortune Plaza, 209 Zhuyuan Rd, Suzhou, China

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电话:0512-68026095 传真:0512-68026069

















江苏立泰律师事务所



关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司



2019年股票期权激励计划部分条款修改及预留授予相关事
项的



法律意见书

























二〇二〇年三月










江苏立泰律师事务所

关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司

2019年股票期权激励计划部分条款修改及预留授予相关事项的

法律意见书



致:苏州斯莱克精密设备股份有限公司



江苏立泰律师事务所(以下简称“本所”)受苏州斯莱克精密设备股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,作为公司实施2019年股票期权激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,就本次股权激励计划部分条款修改以及本次股权激励计划
确定的激励对象预留授予股票期权(以下简称“本次修改与授予”)所涉及的相
关事项,出具本法律意见书。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,


不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件的,与
原件一致。


本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一,随其他材
料一同提交深圳证券交易所等监管部门并公告,并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。


本法律意见书仅供公司为本次修改与授予之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。


本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:



一、 本次修改与授予的批准与授权

根据公司在指定信息披露媒体的公告,截至本法律意见书出具之日,公司为
本次股权激励计划与本次修改与授予取得了如下批准与授权:

1、2019年2月26日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于
的议案》、《关于制定的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。


2、2019年3月14日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于的议案》、《关于制定的议案》等相关议案,公司董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜。


3、2019年3月25日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予人员名
单的议案》。经过本次调整,首次期权授予的激励对象人数从166人减少至164
人。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


4、2019年3月25日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会


第六次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予期权相
关事项的议案》,董事会认为本次股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成
就,同意授予164名激励对象883万份股票期权。根据股东大会的授权,董事会
确定公司2019年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2019年3月25日。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


5. 2020年3月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于修改部分条款的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


6. 2020年3月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期
权授予相关事项的议案》,董事会认为本次股票期权激励计划规定的预留期权授
予条件已经成就,同意授予118名激励对象117万份股票期权。根据股东大会的
授权,董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留授予期权的授予日为2020
年3月16日,预留授予期权的行权价格为6.39元/股。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。


经本所经办律师核查,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次股权
激励计划已经获得公司股东大会的审议批准,公司已根据《公司法》、《管理办
法》及《公司章程》的规定为本次修改与授予履行了必要的法律程序,本次修改
与授予已取得必要的批准与授权。




二、 本次修改的内容

本次股权激励计划修改的具体内容如下:

《公司2019年股票期权激励计划(草案)》第六章第二条“激励计划的授
予日”修改前为“本计划经公司股东大会审议通过后生效。


授予日由公司董事会确定,公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成
股票期权的授予、登记及公告等相关程序。


授予日必须为交易日,但授予日不得为下列区间日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告
公告日期的,自原预约公告日前30日起算;


2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重
大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。”

修改后为“本计划经公司股东大会审议通过后生效。


授予日由公司董事会确定,授予日必须为交易日,公司应在公司股东大会审
议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。”

经本所经办律师核查,本所认为,本次修改符合《管理办法》及本次股权激
励计划的规定。




三、 本次授予的条件

根据《管理办法》以及本次股权激励计划的规定,公司满足下列授予条件时,
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权:

1、公司未发生以下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3) 中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生以下任一情形:

(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

(4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


经本所经办律师核查,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管
理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件,公司向激励对象授予股
票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定。




四、 本次授予的授予日


2019年3月14日,公司召开2019年第二次临时股东大会, 审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》,
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。


2020年3月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授
予相关事项的议案》,确定公司本次授予的授予日为2020年3月16日。


经本所经办律师核查,本所认为,本次授予的授予日为公司董事会根据股东
大会授权确定的日期,且为交易日,符合《管理办法》及本次股权激励计划的规
定。




五、 本次授予的对象

2020年3月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划预留授予期权相关事项的议案》,董事会认为
本次股票期权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就,同意授予118名激励
对象117万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


同日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019
年股票期权激励计划预留授予期权相关事项的议案》,并对本次授予的对象进行
了核查,监事会认为本次授予的对象主体资格合法、有效,与本次股权激励计划
确定的激励对象相符。


经本所经办律师核查,本所认为,公司本次授予的对象符合《管理办法》及
本次股权激励计划的规定。




六、 结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已根据《公司法》、
《管理办法》及《公司章程》的规定为本次修改与授予履行了必要的法律程序,
本次修改与授予已取得必要的批准与授权;公司符合《管理办法》及本次股权激
励计划规定的股票期权授予条件,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及本次股权激励计划的规定;本次授予的授予日与对象符合《管理办法》及本次
股权激励计划的规定;本次修改与授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,并


向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记
等手续。




本法律意见书正本一式三份。




(以下无正文)




































(本页无正文,为《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2019年股票期权激励计划部分条款修改及预留授予相关事项的法律意见书》之
签字盖章页)









江苏立泰律师事务所







负责人: 经办律师:















2020年3月15日




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