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美康生物:2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告
来源:网络整理 时间:2020-06-29 19:29浏览量:

美康生物:2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告

  时间:2020年06月28日 18:35:48 中财网  

 
原标题:美康生物:2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告

美康生物:2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告 美康生物 : 2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告


证券代码:300439 证券简称:美康生物 公告编号:2020-060





























美康生物科技股份有限公司

Medicalsystem Biotechnology Co., Ltd


二〇二〇年

向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二〇年六月


目 录

目录 ................................................................................................................................................. 1
一、本次发行的背景和目的........................................................................................................... 1
(一)本次向特定对象发行的背景 ....................................................................................... 1
(二)本次向特定对象发行的目的 ....................................................................................... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ................................................................................... 5
(一)本次发行证券的品种 ................................................................................................... 5
(二)本次发行证券的必要性 ............................................................................................... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ............................................................... 6
(一)本次发行对象的选择范围适当性 ............................................................................... 6
(二)本次发行对象数量的适当性 ....................................................................................... 7
(三)本次发行对象的选择标准的适当性 ........................................................................... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ........................................................... 7
(一)本次发行定价的原则和依据 ....................................................................................... 7
(二)本次发行的定价方法和程序 ....................................................................................... 8
五、本次发行方式的可行性........................................................................................................... 8
(一)本次发行方式合法合规 ............................................................................................... 8
(二)确认发行方式的程序合法合规 ................................................................................. 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ......................................................................................... 10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ......................... 11
(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 11
(二)关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 13
(三)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............................. 14
(四)相关承诺主体的承诺事项 ......................................................................................... 15
八、结论 ....................................................................................................................................... 16



美康生物科技股份有限公司(以下简称“美康生物”、“公司”或“本公司”)
是在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市的公司。为了满足业务
发展的需要,优化资本结构,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,拟向特定对象发行股票,募集资金总额不超过60,000.00万元(含
60,000.00万元),扣除发行费用后拟用于如下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

募集资金投入额

1

体外诊断产品研发及产业化项目

18,215.01

17,000.00

2

信息系统升级项目

27,018.00

26,000.00

3

偿还银行借款

17,000.00

17,000.00

合计

62,233.01

60,000.00



若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根
据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的
投入顺序、金额及具体方式等事项,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据项目实施进度实际情况以
自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。


一、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、全球体外诊断市场容量较大且保持稳定增长

体外诊断是指将样本(血液、体液、组织等)从人体中取出后进行检测,进
而判断疾病或机体功能的诊断方法。在疾病治疗过程中,体外诊断对提高病因诊
断准确性、治疗方案选择的合理性、疗效评价的合理性等方面,发挥着越来越重
要的作用。伴随各种高新技术的快速发展以及大部分国家医疗保障政策的逐步完
善,近年来全球体外诊断市场保持稳步增长的态势。据Evaluate MedTech发布的
《World Preview 2018, Outlook to 2024》显示,2017年全球医疗器械市场销售额
为4,050亿美元,同比增长4.6%;预计2024年销售额将达到5,945亿美元,2017-2024


年间复合增长率为5.6%。根据Allied Market Research的报告,2017年全球体外诊
断市场规模为645亿美元,预计2025年将达到936亿美元,期间年复合增长率为
4.8%。


体外诊断市场规模与各国家或地区的人口总数、经济发展水平以及医疗保障
和服务水平等因素相关,其中以美国、欧盟、日本为代表的发达经济体占据了主
要份额。根据Evaluate MedTech公司发布的《World Preview 2018, Outlook to 2024》,
2017年,全球市场份额排名前十的体外诊断公司中美国占了六家、欧洲三家、日
本一家,合计占比达74.1%。然而,经过多年的发展,发达国家的体外诊断市场
已相对成熟稳定,预计未来将维持1-2%的增长速度;而以中国、印度为代表的
新兴经济体由于基数小、容量大的特点,预计未来将以超过10%的复合增速高速
增长。


2、我国体外诊断行业高速发展,市场前景广阔可期

与欧美国家相比,我国体外诊断行业起步较晚,但经过近40年的发展,我国
体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础,目前仍处于快速成长期。一方面,
随着人民群众疾病预防意识和对卫生健康重视程度的不断增强,人均医疗保健支
出增加、二胎全面开放、人口结构中老龄化加速、国家加大预防投入等,医疗诊
断刚性需求将拉动我国体外诊断行业稳定增长。另一方面,我国医药卫生体制改
革使得民营医院数量提升、基层医疗卫生机构就诊比例提高、医疗卫生机构提升
服务水平的愿望增强,将使我国体外诊断行业长期受益。根据Kalorama
Information《全球IVD市场(第10版)》研究预测,我国IVD市场仍将保持超越
医药行业平均的增速,中国IVD市场在2016-2021年的复合增速约为15%。我国体
外诊断市场整体的快速发展,也为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和
竞争优势的企业提供了广阔发展空间。


总体来看,全球诊断市场保持稳定增长,以我国为代表的新兴经济体市场正
处于快速增长期,国内体外诊断行业具有巨大的发展空间。


3、从全球体外诊断市场的竞争格局看,我国企业要参与全球市场竞争,需
不断提升自身综合竞争力


全球体外诊断市场呈现寡头垄断、强者恒强的局面。体外诊断国际品牌厂商
由于发展较早,在技术、品牌、产品质量方面竞争优势明显,占据了我国体外诊
断市场主要份额。此外,国外企业依靠试剂产品质量稳定、技术含量高以及高效、
精确的仪器配套,基本占据了国内三级医院体外诊断市场。


由于我国体外诊断产业发展起步较晚,部分体外诊断企业存在资金实力不强、
技术研发投入不足、综合竞争实力较弱等情况。近几年我国体外诊断市场需求快
速增长,国内规模较大的企业抓住机遇,凭借产品性价比高和更为贴近国内市场
的优势,不断抢占份额,致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破。随着
研发投入的加大、产品质量的提升、国际合作的加强,并借助上市再融资等方式,
我国体外诊断行业现已涌现一批实力较强的本土企业,并在某些产品领域逐渐具
备与国际巨头竞争的实力。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展,主
要有以下五个发展特点:一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向
体外诊断的其他细分领域渗透,以丰富产品种类;二是试剂厂商增加仪器生产和
仪器配套能力,仪器厂商增加试剂生产能力,以增强市场竞争实力;三是开始积
极开拓海外市场;四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业中;五是
一些非IVD生产型的商业企业,通过委托医院耗材采购及整合销售渠道,快速抢
占市场份额。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大,可以预
期行业市场集中度将进一步提高,同时国内领先企业在高端市场与国外企业的竞
争能力也将快速提升。


总体而言,我国企业需进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力,进
而提升综合竞争力,其中已经上市的并且具有一定规模和市场竞争优势的本土体
外诊断企业,需要抓住我国体外诊断市场高速发展机会,通过再融资等方式借助
资本市场的力量加快发展速度,增强公司实力。


4、公司财务费用支出较大,需改善财务结构

为了抓住我国体外诊断行业的发展机遇,做大做强企业,上市以来,公司一
方面加大了对外投资和市场开拓力度;另一方面持续加大研发投入,不断拓宽和
丰富产品线。在为实现公司体外诊断全产业链布局的目标奠定良好基础的同时,
也为公司的资金运转带来了压力。



目前公司偏债务融资的财务政策使公司的短期负债金额较大,相应财务费用
的支出对公司盈利水平构成一定影响。公司需通过本次融资改善财务结构,提升
公司抵御经营风险的能力,进而更好地应对体外诊断行业的发展,提高盈利能力。


(二)本次发行的目的

1、实现公司业绩稳定持续增长,进一步提升整体盈利能力

公司是国内领先的生化诊断试剂企业,在免疫诊断、分子诊断、POCT等其
他领域也发展迅速,综合实力进一步提升。为应对体外诊断市场的竞争与机遇,
巩固公司现有的优势地位,近年来,公司持续加大研发投入,不断拓宽和丰富产
品线,打造IVD全产业链布局。随着公司高速生化分析仪、化学发光、分子诊
断、POCT、质谱、VAP血脂分型等新产品注册证种类的丰富,公司将加大核心
产品和新产品的市场推广力度和渠道建设。此外,公司坚持“以体外诊断仪器为
引擎,体外诊断产品为核心,体外诊断产品+诊断服务共同发展”的发展战略,以
自主研发为核心竞争力,以临床需求为导向,不断提升试剂、仪器、原料三大专
业技术的创新能力及医学诊断服务水平,使公司主营业务良好发展,经营业绩快
速增长,在国内体外诊断市场占有率稳步提高。


通过本次体外诊断产品研发及产业化项目的建设和投产营运,将进一步增强
公司在体外诊断试剂和仪器上的产品研发和生产能力,丰富产品结构,有助于稳
定并提升上市公司业绩,扩大公司规模和市场占有率,从而提升公司在IVD行
业的地位和影响力,实现公司可持续发展。


2、提升公司信息化水平和服务能力,实现精细化管理

企业竞争最终体现为管理能力和服务能力的竞争,而管理能力和服务能力的
提升都离不开信息化。


通过本次信息系统升级项目的实施,公司将建立起覆盖采购、研发、生产、
销售、管理、服务的信息系统,更好的满足公司经营发展和管理的要求。通过信
息系统对各个业务模块、资源进行有效整合,实现精细化管理,进一步提升公司
经营效率和决策分析能力,为公司全面、持续、创新发展提供支持。



3、优化资产负债结构,提高公司的抗风险能力和盈利能力

通过将部分募集资金用于偿还银行借款,将一定程度降低公司短期负债规模,
改善偿债指标,减少财务费用,优化资产负债结构,增强财务稳健性和提高公司
抗风险能力。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发
展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。


综上所述,通过本次向特定对象发行可以进一步拓宽公司产品结构,加强公
司经营管理能力,同时为公司未来进一步加强既有优势,提升综合竞争力,增强
盈利能力做好准备。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票,发行的股票种类为境
内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)本次发行证券的必要性

1、扩大公司产能,满足市场需求增长

体外诊断产业是随着现代检验医学的发展而产生的,同时其产业化发展又极
大推动了检验医学的发展。我国体外诊断行业起步于20世纪80年代,虽然起步
较晚,但经过近40年的发展,我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基
础。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书(2019年版)》,2018年度,我国
体外诊断市场规模为604亿元,较2015年度的362亿元增长了66.85%,年均复
合增长率为18.61%,体外诊断需求增长迅速。同时,近年来我国人口老龄化趋
势明显,民众健康意识提高、健康人群体检频次增加等因素都给我国体外诊断行
业带来了持续增长的动力。本次向特定对象发行可以促进新产品顺利产业化,能
够有效提高公司现有产量,满足日益增长的市场需求。


2、提升信息化水平,实现公司战略目标

经过多年的发展,公司已成为国内体外诊断行业中具有重要影响力的企业之
一。公司近年来始终坚持“以体外诊断仪器为引擎,体外诊断产品为核心,体外


诊断产品+诊断服务共同发展”的战略,积极推进主要产品线布局。随着公司业务
持续发展,公司营运体系日趋庞大,各个营运主体分布在不同地区,公司的营销
渠道、客户及消费者也遍布全国各地;同时,随着公司自身经营规模不断扩大,
公司投资控股、参股、合作企业越来越多,公司的管理跨度和深度均进一步提高。

本次向特定对象发行有助于公司充分利用互联网技术和现代信息技术,通过信息
化实现各板块和业务单元信息共建共享,以整合资源,提升管理效益。


3、优化资本结构,降低公司财务费用

自2015年公司上市以来,公司未通过资本市场发行股票或债券实施融资,
营运资金外部渠道主要系银行借款。截至2020年3月末,公司合并口径资产负
债率为56.44%,短期借款余额为116,656.95万元,长期借款余额为18,901.00万
元,公司短期借款金额较大。随着公司短期有息债务规模的扩大,公司财务费用
负担增加,一定程度上影响了公司的盈利规模。2017-2019年度及2020年1-3月,
公司利息费用分别为5,601.10万元、8,417.68万元、8,140.16万元和1,818.96万
元,占营业利润的比例分别为16.20%、24.63%、-15.49%及134.65%。通过本次
向特定对象发行,公司的资本实力将大幅增强,有利于改善公司资本结构,降低
公司财务费用,以提升公司抗风险能力及盈利能力。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围适当性

本次发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象


有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规的相关规定,发行对象的选择范围适当。


(二)本次发行对象数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名(含35名)符合法律法规规定的特定
对象。


本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。


(三)本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。


本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价的情
况协商确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底


价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为P1,则
调整公式为:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。


(二)本次发行的定价方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事
项并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,本次
向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过。


综上所述,本次发行定价的定价基准日、原则、依据、方法和程序均符合相
关法律法规的要求,合规合理。


五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票,发行方式可行。


(一)本次发行方式合法合规

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》第十一条规定的不得发行证券的情形:

“(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;


(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

2、公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》第十二条的规定:

“(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。”

3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的,应充分论证其合理性。



二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。


三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。


四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”

(二)确认发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,董事会决议以及
相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议
程序和信息披露程序。


本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议,并经深交所审核后,
向中国证监会履行发行注册程序,方能实施。


综上所述,本次发行的审议程序合法合规,发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于扩大
公司业务规模、提升公司盈利能力,增强公司综合竞争实力,有利于公司持续稳
健发展,有利于增加全体股东利益,符合全体股东利益。


本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
保证了全体股东的知情权。


本次发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定,在董
事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上,全体股东将对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行事项作出决议,必


须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;涉及关联交易相关事项的,
关联股东将回避表决,必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过。中小投资者表决情况应当单独计算,同时公司股东可通过现场或网络表决
方式行使股东权利。


综上,本次发行方案已经过公司董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东
利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东知情权,同
时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施

公司董事会就本次发行事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了
填补回报措施,具体如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

(1)假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生
重大不利变化;

(2)假设本次发行经过深交所审核、取得中国证监会同意注册的批复,并
于2020年11月底完成股票发行,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报
的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会批复本次
发行后的实际完成时间为准;

(3)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元,不考虑
发行费用;假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限,即103,590,786股。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股份数量;本次向特
定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定;


(4)公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-55,991.22万元,归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-58,657.16万元。公司对此前收
购杭州倚天生物技术有限公司(以下简称“杭州倚天”)、Atherotech Inc资产等所
形成的商誉、商标、客户关系等无形资产计提了减值损失,导致公司2019年度
商誉减值损失为74,771.38万元、无形资产减值损失为2,866.29万元。


剔除对此前收购杭州倚天、Atherotech Inc资产等所形成的商誉、商标、客
户关系等无形资产计提的减值损失,公司2019年度调整后的归属于上市公司股
东的净利润为19,257.37万元、调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为16,591.43万元,假设以此作为测算基础。同时假设公司2020年度
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为以下三种情况:①较2019年降低10%;②较2019年持平;③较2019
年增长10%(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

(5)除因向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款所节省的利息支出外,
未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等的其他影响;考虑偿还银行借
款对净利润的税后影响时,假设募集资金总额60,000万元中17,000万元用于偿
还银行借款,银行借款平均利率为4.35%。所得税税率按母公司所得税税率15%
计算;

(6)假设在计算公司总股本时,2019年及2020年均以截至2019年12月
31日总股本345,302,620股为基础,且假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公
司总股本发生影响或潜在影响的行为;

(7)假设在本次发行董事会决议日至发行日期间,公司不进行分红,不存
在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项。


2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述前提及假设,本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目

2019年度/2019年

2020年度/2020年12月31日




12月31日

本次发行前

本次发行后

普通股股本(万股)

34,530.26

34,530.26

44,889.34

本次发行股票数量(万股)

10,359.08

本次发行募集资金总额(万元)

60,000.00

假定本次发行完成时间

2020年11月底

情景一:2020年业绩水平较2019年降低10%(2019年业绩水平剔除商誉、无形资产减值影响)

调整后归属于上市公司股东的净
利润(万元)

19,257.37

17,331.63

17,384.01

调整后扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润(万元)

16,591.43

14,932.29

14,984.67

基本每股收益(元)

0.56

0.50

0.49

稀释每股收益(元)

0.56

0.50

0.49

基本每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.43

0.42

稀释每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.43

0.42

情景二:2020年业绩水平较2019年持平(2019年业绩水平剔除商誉、无形资产减值影响)

调整后归属于上市公司股东的净
利润(万元)

19,257.37

19,257.37

19,309.75

调整后扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润(万元)

16,591.43

16,591.43

16,643.81

基本每股收益(元)

0.56

0.56

0.55

稀释每股收益(元)

0.56

0.56

0.55

基本每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.48

0.47

稀释每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.48

0.47

情景三:2020年业绩水平较2019年增长10%(2019年业绩水平剔除商誉、无形资产减值影响)

调整后归属于上市公司股东的净
利润(万元)

19,257.37

21,183.11

21,235.49

调整后扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润(万元)

16,591.43

18,250.57

18,302.95

基本每股收益(元)

0.56

0.61

0.60

稀释每股收益(元)

0.56

0.61

0.60

基本每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.53

0.52

稀释每股收益(元)(扣非后)

0.48

0.53

0.52



注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》编制。


(二)关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。由于募投项
目效益的体现需要一定时间,公司净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的
增长幅度,每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被
摊薄的风险。



特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。


(三)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以
填补股东回报,充分保护中小股东利益,实现公司的可持续发展,增强公司持续
回报能力。具体措施如下:

1、加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

公司按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引(2020年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制订了《募集资金管理制度》,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集
资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施,提升募集资金使用效率。本
次向特定对象发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立
董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理
防范募集资金使用风险。


2、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制

公司是体外诊断行业的优秀企业,专注于体外诊断产品的研发、生产、销售
和医学诊断服务。公司将积极构建“以体外诊断产品为核心,诊断产品+诊断服
务一体化”的产业布局,全面提升上游试剂原料、中游仪器和试剂、下游第三方
医学诊断服务的全产业链协同效益,增强公司核心竞争力。同时,公司将加强企
业内部控制,发挥企业管控效能,努力提高资金使用效率,全面有效地控制公司
经营活动并管控风险,提升经营效率和盈利能力。


3、完善公司治理,为公司发展提供制度保障


公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股
东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护
公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。


4、严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性
和稳定性,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43号)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后,公司将严格执行现金
分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提
升对股东的回报。


(四)相关承诺主体的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“(1)本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;


(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任;

(7)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履
行,公司控股股东、实际控制人邹炳德承诺如下:

“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任;

(3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”

八、结论

综上,本次向特定对象发行方案合规、合理,本次发行的实施有利于进一步
提高上市公司的经营业绩,实现公司可持续发展,符合公司的发展战略,符合公
司及全体股东的利益。





特此公告。




美康生物科技股份有限公司

董事会

2020年6月28日


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